Termes d'utilisation

Les présentes Conditions d’utilisation de services sont publiées sur le site Web de BrainBox AI inc. (« BrainBox AI »). Elles ont été révisées la dernière fois le 30 mars 2020, et BrainBox AI se réserve le droit de les modifier de temps à autre. BrainBox AI fournira au Client les services (les « Services BrainBox AI ») décrits dans les présentes et dans le bon de commande signé par les deux parties (un « Bon de commande ») dans l’immeuble situé à l’adresse précisée dans le Bon de commande (un « Emplacement »). Tous les termes qui ne sont pas définis dans les présentes Conditions d’utilisation ont le sens qui leur est attribué dans le Bon de commande.

1. Description des Services BrainBox AI

1.1. Plateforme BrainBox AI héberge et offre une plateforme (la « Plateforme») qui a recours à une technologie d’intelligence artificielle autonome pour analyser en continu les données recueillies par l’intermédiaire du Dispositif BrainBox AI (défini ci-après) et fournir les Services BrainBox AI à l’Emplacement.

1.2. Dispositif BrainBox AI BrainBox AI fournit un dispositif d’accès à chaque Emplacement (le « Dispositif BrainBox AI») qui recueille et analyse l’information relative à l’exploitation des systèmes CVC du Client durant le Mode apprentissage, et fournit de manière proactive des instructions d’exploitation, sur une base autonome, au système CVC du Client durant la Période d’abonnement.

1.3. Installation BrainBox AI réalise l’installation du Dispositif BrainBox AI à l’Emplacement en effectuant les activités suivantes :

a. visiter l’Emplacement pour connaître l’état actuel du système CVC du Client;

b. assembler le Dispositif BrainBox AI approprié pour l’Emplacement et les Services BrainBox AI;

c. installer le Dispositif BrainBox AI à l’Emplacement;

d. assurer l’efficacité de la connexion de communication entre le système CVC du Client, le Dispositif BrainBox AI et le fournisseur de services infonuagiques de BrainBox AI;

e. analyser les données reçues du système CVC du Client; et

f. assurer l’apprentissage requis par la Plateforme.

1.4. Tableau de bord BrainBox AI accorde au Client l’accès à un tableau de bord en ligne (le « Tableau de bord»), accessible par l’intermédiaire d’un navigateur Web, qui lui permet de visualiser les renseignements relatifs au rendement des Services BrainBox AI.

1.5. Soutien technique. Le Client aura généralement accès au soutien technique de BrainBox AI vingt-quatre heures sur vingt-quatre, sept jours sur sept par l’entremise du service à la clientèle de BrainBox AI, qui peut être rejoint au moyen du numéro de téléphone ou de l’adresse courriel figurant sur le site Web de BrainBox AI. BrainBox AI déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour fournir des services d’entretien et de réparation sur place à l’égard du Dispositif BrainBox AI aux heures et aux dates convenues d’un commun accord par les parties. Si le Dispositif BrainBox AI est défectueux, BrainBox AI, à son entière discrétion : (i) corrigera le Dispositif BrainBox AI concerné; ou (ii) remplacera le Dispositif BrainBox AI concerné. Ce qui précède ne s’applique pas au Dispositif BrainBox AI défectueux perdu, volé, endommagé ou autrement utilisé sans précaution ou mal utilisé par le Client ou un tiers.

1.6. Sécurité des données BrainBox AI établira, mettra en œuvre et tiendra à jour des mesures de protection administratives, physiques et techniques pour assurer la sécurité, la confidentialité et l’intégrité des données et pour les prémunir contre une utilisation, une altération, une divulgation ou un accès accidentel ou non autorisé alors que celles-ci se trouvent dans le réseau, les systèmes et le Dispositif BrainBox AI de BrainBox AI.

1.7. Fournisseurs tiers La capacité de BrainBox AI de fournir les Services BrainBox AI dépend de fournisseurs tiers (p. ex. les fournisseurs responsables de la transmission de données sans fil et du stockage de données en nuage) et BrainBox AI ne sera pas tenue de fournir les Services BrainBox AI dans la mesure où de tels fournisseurs tiers ne fournissent pas ou n’exécutent pas leurs services et activités respectifs.

2. Droits de propriété

2.1. Services et données dérivées. BrainBox AI ou ses concédants de licence conservent tous les droits, titres et intérêts dans la Plateforme, le Dispositif BrainBox AI et le Tableau de bord, dans l’ensemble des technologies, des inventions et du contenu préexistant y étant intégré, et dans toutes œuvres dérivées, modifications, améliorations, mises à jour ou mises à niveau de ceux-ci (y compris en ce qui concerne les structures des bases de données), ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle dans tout ce qui précède. Si le Client suggère de nouvelles fonctions, des concepts, des améliorations ou d’autres commentaires en lien avec ou basés sur la Plateforme, le Dispositif BrainBox AI, le Tableau de bord ou d’autres produits/services BrainBox AI, et que BrainBox AI intègre subséquemment ces suggestions dans les Services BrainBox AI, ces suggestions deviendront la propriété unique et exclusive de BrainBox AI. Le Client reconnaît que BrainBox AI conservera tous les droits, titres et intérêts dans les données transactionnelles et dans les données relatives au rendement en lien avec l’utilisation des Services BrainBox AI qui ont été recueillies et utilisées à des fins commerciales (y compris pour l’optimisation de l’utilisation de la Plateforme et le marketing de produits), à condition toutefois qu’une telle utilisation ne permette pas de révéler l’identité du Client ou un usage spécifique de la Plateforme qui serait susceptible d’identifier le Client.

2.2. Dispositif BrainBox AI Le Dispositif BrainBox AI n’est pas vendu au Client. Le Client ne peut utiliser, déplacer ou manipuler autrement le Dispositif BrainBox AI, ou encore y avoir accès, sauf de la manière indiquée ou autorisée par BrainBox AI. Le Client ne fera pas valoir que le Dispositif BrainBox AI est un accessoire fixe d’un bien réel ni ne permettra que le Dispositif BrainBox AI soit visé par une charge ou un privilège grevant les locaux ou l’équipement se trouvant dans les locaux. Le Dispositif BrainBox AI sera retourné à BrainBox AI à la résiliation ou l’expiration de la Période d’abonnement.

2.3. Données du Client Aux fins de la prestation des Services BrainBox AI, il est prévu que BrainBox AI ait accès, de temps à autre, aux données fournies par le Client, ou selon le cas par un tiers mandaté par BrainBox AI, relativement à l’exploitation du système CVC du Client et à la consommation d’énergie (les « Données du Client»). BrainBox AI reconnaît que le Client est propriétaire des Données du Client et que BrainBox AI n’acquerra aucun droit, titre ou intérêt dans les Données du Client, ou à leur égard, en raison de la prestation des Services BrainBox AI. Le Client accorde par la présente à BrainBox AI un droit illimité, non transférable et incessible pour ce qui suit :

a. Utiliser les Données du Client pour fournir les Services BrainBox AI;

b. Accéder, copier, afficher, reproduire et transmettre les Données du Client à la seule fin de fournir les Services BrainBox AI au Client;

c. Utiliser les Données du Client pour déboguer les problèmes des logiciels et fournir un soutien technique au Client; et

d. Utiliser les Données du Client sous une forme agrégée et anonyme pour les fins internes de BrainBox AI afin d’optimiser et d’améliorer les Services BrainBox AI.

3. Obligations du Client

3.1. Problème de fonctionnement. Le Client avisera promptement BrainBox AI de tout dommage causé au Dispositif BrainBox AI ou de tout problème de fonctionnement relatif à celui-ci porté à son attention.

3.2. Restrictions. Le Client s’engage à ne pas i) utiliser la Plateforme ou le Tableau de bord à une autre fin que celle prévue dans le cadre des Services BrainBox AI, ii) modifier, adapter, altérer ou traduire la Plateforme ou le Tableau de bord et/ou tout aspect de la technologie BrainBox AI, ou en créer des œuvres dérivées, iii) faire de l’ingénierie inverse, assembler à rebours, désassembler, décompiler ou autrement tenter de décoder tout code utilisé en lien avec la Plateforme, le Dispositif BrainBox AI, le Tableau de bord ou tout aspect de la technologie de BrainBox AI, iv) louer ou prêter la Plateforme, le Dispositif BrainBox AI, le Tableau de bord ou leurs composantes à un tiers, ou lui en permettre l’utilisation, en temps partagé ou à titre de service bureau, v) commercialiser, offrir à la vente, vendre ou autrement revendre la Plateforme, le Dispositif BrainBox AI, le Tableau de bord ou leurs composantes à un tiers, vi) utiliser les Services BrainBox AI ou ses composantes autrement que de la manière autorisée par BrainBox AI, vii) utiliser la Plateforme, le Dispositif BrainBox AI, le Tableau de bord ou leurs composantes afin de créer un produit ou un service concurrentiel, viii) retirer, modifier ou masquer tout avis de propriété sur la Plateforme, le Dispositif BrainBox AI ou le Tableau de bord, ix) utiliser les Services BrainBox AI par l’entremise d’un autre dispositif, système ou dispositif que ce qui est autorisé par BrainBox AI.

4. Frais et conditions de paiement

4.1. Frais. Le Client paiera à BrainBox AI les frais mentionnés dans chaque Bon de commande (les « Frais»). Sauf indication contraire dans un Bon de commande, les Frais sont payables en dollars canadiens.

4.2. Facturation. BrainBox AI préparera et enverra par courriel au Client une facture pour les Frais qui sont devenus exigibles. Pour les factures qui n’ont aucun lien avec les Frais d’installation ou les Frais d’abonnement mensuels, le Client paiera tous les montants facturés dans les trente (30) jours suivant la date de facturation.

4.3. Factures contestées. Pour contester une facture, le Client doit communiquer avec BrainBox AI au plus tard quinze (15) jours suivant la date de la facture et payer les sommes non contestées à leur échéance. Les parties négocieront les sommes contestées de bonne foi afin de régler le différend.

4.4. Paiement en retard. Sauf tel que précisé précédemment, le Client ne peut retenir ou déduire des sommes dues à BrainBox AI. BrainBox AI se réserve le droit de suspendre les Services BrainBox AI jusqu’à ce que toutes les sommes dues aient été réglées en entier. Tout paiement en retard portera intérêt au taux d’un et demi pour cent (1,5 %), composé mensuellement (19,56 % par année) ou au taux légal maximum (s’il est inférieur), plus tous les frais de recouvrement, jusqu’à ce qu’il soit réglé en entier.

4.5. Taxes et impôts. Les Frais mentionnés dans un Bon de commande ou les présentes Conditions d’utilisation ne comprennent pas les taxes de vente, les taxes d’utilisation, les impôts sur les recettes brutes, les taxes sur la valeur ajoutée, la TVQ, la TPS ou la TVH, les taxes sur les biens personnels ou les autres taxes et impôts applicables. Il incombe au Client de régler l’ensemble des taxes et impôts, des droits, des tarifs douaniers, des cotisations, des retenues, des frais d’exportation et d’importation ou des frais similaires applicables (y compris l’intérêt et les pénalités imposés sur ces frais) sur les opérations envisagées dans le cadre des Services BrainBox AI.

4.6. Suspension. La suspension des Services BrainBox AI par BrainBox AI n’aura pas pour effet de libérer le Client de son obligation d’effectuer le paiement des Frais.

5. Durée

Les présentes Conditions d’utilisation prendront effet à la date de signature du Bon de commande initial et demeureront en vigueur jusqu’à ce que tous les Bons de commande au titre des présentes soient venus à expiration ou aient été résiliés.

6. Renseignements exclusifs

6.1. Définition L’expression « Renseignements exclusifs » désigne les conditions des Bons de commande ainsi que tous les renseignements commerciaux non publics qu’une partie (le « divulgateur ») transmet à l’autre partie ou qui sont reçus par l’autre partie (le « bénéficiaire») y compris, mais sans limitation, les Données du Client et les renseignements se rapportant à ce qui suit :

a. aux architectures de systèmes ou systèmes informatiques envisagés ou existants du divulgateur, y compris le matériel informatique, les logiciels, le code source, le code exécutable, la documentation, les modes de traitement et les méthodes opérationnelles;

b. aux listes de clients, aux ventes, aux profits, à la structure organisationnelle, à la restructuration organisationnelle, aux nouvelles initiatives commerciales et aux finances du divulgateur.

6.2. Exclusions. Nonobstant ce qui précède, les Renseignements exclusifs n’incluent pas les renseignements :

a. qui sont généralement connus du public ou qui le deviennent autrement que par leur divulgation par le bénéficiaire;

b. qui sont légitimement en la possession du bénéficiaire avant qu’ils n’aient été divulgués par le divulgateur;

c. que le bénéficiaire reçoit de bonne foi et sans restriction de la part d’un tiers qui n’est pas assujetti à une obligation de confidentialité envers la partie émettrice et qui a le droit d’effectuer une telle divulgation; ou

d. dont le bénéficiaire peut démontrer par une preuve documentaire qu’elle les a développés indépendamment sans s’être référée aux Renseignements exclusifs du divulgateur et sans avoir utilisé ces renseignements.

6.3. Obligations

a. Protection. Chaque partie protégera les Renseignements exclusifs de l’autre partie avec le même degré de protection et de soin dont elle fait preuve pour ses propres Renseignements exclusifs, et à tout le moins avec un degré raisonnable de soin et de diligence.

b. Divulgation et copie. Aucune des parties ne divulguera, ne publiera, ne transmettra ou ne rendra disponible la totalité ou une partie de ces Renseignements exclusifs, sauf à titre confidentiel ou selon le principe du « besoin de connaître » à ses propres employés et à des entrepreneurs tiers qui se sont engagés par écrit à être liés par une obligation de protection et de confidentialité au moins aussi stricte que les obligations énoncées aux présentes. Aucune des parties ne fera de copie, ne transformera ni ne reproduira ces Renseignements exclusifs, sauf dans les cas expressément autorisés dans les présentes.

c. Usage. Chaque partie n’utilisera les Renseignements exclusifs de l’autre partie que dans le cadre de l’exécution de ses obligations ou de l’exercice de ses droits en vertu des présentes Conditions d’utilisation.

d. Destruction. À l’expiration ou à la résiliation des présentes Conditions d’utilisation, ou en tout temps à la demande du divulgateur, le bénéficiaire transmettra sans délai au divulgateur ou, au choix du divulgateur, détruira les mémorandums, notes, dossiers, rapports, médias et autres documents et matériels (ainsi que toutes leurs copies) qui concernent ou incluent des Renseignements exclusifs que le bénéficiaire pourrait alors avoir en sa possession ou sous son contrôle, sauf disposition contraire dans les présentes.

6.4. Divulgation requise par la loi. Le bénéficiaire peut divulguer les Renseignements exclusifs dans la mesure restreinte exigée par la loi; étant toutefois entendu que, dans la mesure permise par la loi, le bénéficiaire avisera par écrit le divulgateur avant une telle divulgation et lui remettra les copies de tous les renseignements concernés de manière à ce que le divulgateur puisse poser les actions appropriées pour protéger les Renseignements exclusifs.

7. Avis de non-responsabilité, limitation de responsabilité, indemnisation et assurance

Les parties reconnaissent que les dispositions qui suivent ont été négociées entre elles et reflètent une répartition juste du risque, constituent un fondement essentiel de l’entente et seront maintenues pleinement en vigueur malgré l’absence de contrepartie ou de recours exclusif :

7.1. Avis de non-responsabilité. SAUF INDICATION EXPRESSE DANS LES PRÉSENTES CONDITIONS D’UTILISATION, BrainBox AI NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES BrainBox AI SERONT FOURNIS SANS INTERRUPTION OU SANS ERREUR NI QUE TOUTES LES ERREURS POURRONT OU SERONT CORRIGÉES. ELLE NE GARANTIT PAS NON PLUS LES RÉSULTATS QUI POURRONT ÊTRE OBTENUS AVEC L’UTILISATION DES SERVICES BrainBox AI, SOUS RÉSERVE DE CE QUI EST EXPRESSÉMENT PRÉVU DANS LES PRÉSENTES. BRAINBOX AI FOURNIT AU CLIENT LES SERVICES DE BRAINBOX AI (OU TOUTE PARTIE DE CEUX-CI) ET TOUS LES AUTRES PRODUITS ET SERVICES « TELS QUELS » ET « SELON LA DISPONIBILITÉ ».

7.2. Montant. La responsabilité globale totale de BrainBox AI relativement aux présentes Conditions d’utilisation, à un Bon de commande ou aux dispositions de ceux‑ci, qu’il s’agisse d’une responsabilité contractuelle, délictuelle (y compris par suite de négligence ou d’une faute lourde) ou autre, n’excédera pas le montant des Frais payés par le Client pour les Services BrainBox AI au cours de la période de douze (12) mois précédant immédiatement l’événement ayant donné lieu à la réclamation. Il est entendu que l’existence d’une ou de plusieurs réclamations ne fera pas augmenter ce montant maximal de responsabilité.

7.3. Type. Dans la mesure maximale permise par les lois applicables, BrainBox AI ne sera responsable en aucune circonstance envers le Client ou un tiers de ce qui suit : i) des dommages‑intérêts spéciaux, exemplaires, punitifs, indirects, accessoires ou consécutifs, ii) des pertes d’économies, de profits, de données, d’utilisation ou de survaleur, iii) des interruptions d’activités, iv) des frais liés à la fourniture de produits ou de services de remplacement, v) des blessures corporelles ou des décès, ou vi) des dommages personnels ou matériels découlant des présentes ou s’y rapportant de quelque façon que ce soit, peu importe la cause d’action ou la théorie de la responsabilité, qu’il s’agisse de responsabilité contractuelle, délictuelle (y compris par suite de négligence ou d’une faute lourde) ou autre, et même si la partie lésée a été informée à l’avance de la possibilité que de tels dommages se produisent.

7.4. Indemnisation. Le Client indemnisera et exonérera BrainBox AI, ses dirigeants, mandataires et employés à l’encontre de quelque réclamation, demande ou cause d’action que ce soit, y compris, mais sans limitation celle résultant, découlant ou provenant du défaut d’exécuter ou de respecter les présentes Conditions d’utilisation ou un Bon de commande par le Client, ses filiales ou leurs dirigeants, employés, mandataires ou représentants.

7.5. Fournisseurs tiers. Les fournisseurs tiers de BrainBox AI ne seront en aucune circonstance liés par quelque responsabilité que ce soit découlant des présentes Conditions d’utilisation ou s’y rapportant de quelque façon que ce soit.

8. Généralités

8.1. Publicité. Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, le Client consent à ce que BrainBox AI utilise son nom, ses marques de commerce, ses marques de service, ses noms commerciaux, ses logos ou ses autres désignations commerciales ou de produits, ainsi que la description des Emplacements exclusivement dans le but de faire le marketing des Services BrainBox AI.

8.2. Cession. Aucune des parties ne peut céder ou déléguer ses droits, devoirs ou obligations au titre des présentes Conditions d’utilisation sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit de l’autre partie, lequel ne peut être retenu, retardé ou assorti de conditions de manière déraisonnable. Nonobstant ce qui précède, toute partie peut céder tous ses droits et toutes ses obligations au titre des présentes Conditions d’utilisation à i) un ayant-droit à la suite d’une fusion ou d’un regroupement ou en lien avec la vente ou le transfert de la totalité ou de la quasi-totalité de ses activités ou actifs auxquels se rapportent les présentes Conditions d’utilisation, ou ii) un membre de son groupe, et ce, sans l’approbation de l’autre partie. Sous réserve de ce qui précède, les présentes Conditions d’utilisation lieront les parties, leurs successeurs autorisés et de leurs cessionnaires autorisés, et s’appliqueront à leur avantage.

8.3. Force majeure À l’exception de l’obligation de payer les Frais ou des délais ou défauts causés par une négligence ou une omission de l’une ou l’autre des parties, tout délai ou défaut d’exécution de l’une ou l’autre des parties au titre des présentes Conditions d’utilisation ne sera pas considéré comme étant un manquement aux présentes Conditions d’utilisation et sera excusé dans la mesure où celui-ci a été causé par un événement hors du contrôle raisonnable de cette partie, y compris, mais sans limitation, en raison de cas de force majeure, de pannes de courant ou de défaillances d’Internet, pourvu que la partie touchée par un tel événement commence ou reprenne immédiatement l’exécution dès que possible après que ledit événement se soit résorbé. Si l’acte ou la condition hors du contrôle raisonnable d’une partie qui l’empêche d’exécuter l’une de ses obligations au titre des présentes Conditions d’utilisation se poursuit pendant trente (30) jours ou plus, l’autre partie pourra alors résilier les présentes Conditions d’utilisation immédiatement sur avis écrit à la partie non exécutrice.

8.4. Absence de renonciation Aucun retard ou défaut dans l’exercice d’un droit en vertu des présentes ni aucun exercice partiel ou unique d’un droit en vertu des présentes ne doit être considéré comme une renonciation à un tel droit ou à tout autre droit au titre des présentes. Le consentement à un manquement à l’égard d’une condition expresse ou implicite des présentes Conditions d’utilisation ou d’un Bon de commande ne vaut en aucun cas consentement à un manquement antérieur ou subséquent.

8.5. Dissociabilité Si l’une des dispositions des présentes est déclarée invalide par un tribunal compétent, cette disposition sera sans effet dans la mesure d’une telle invalidité seulement, de sorte que le reste de cette disposition ainsi que toutes les dispositions restantes des présentes Conditions d’utilisation demeureront valides et exécutoires dans toute la mesure permise par la loi.

8.6. Avis. Les avis envoyés à l’une ou l’autre des parties seront valides dès le moment où ils seront remis en personne ou envoyés par courriel, un (1) jour après leur envoi par messagerie avec service de livraison le lendemain ou cinq (5) jours après leur envoi par courrier affranchi de première classe à la personne-ressource officielle désignée par la partie à laquelle un avis est envoyé. Les avis doivent être faits par écrit et être envoyés la dernière adresse postale ou adresse de courriel du Client figurant dans les dossiers de BrainBox AI. BrainBox AI peut modifier ses coordonnées en affichant ses nouvelles coordonnées sur son site Web ou en remettant un avis en ce sens au Client. Le Client a l’entière responsabilité de tenir ses coordonnées à jour dans les dossiers de BrainBox AI à tout moment pendant la Période d’abonnement.